In the Matter of Delphia (USA) Inc.

Case Metadata

Basic Information

1. Case Name: In the Matter of Delphia (USA) Inc., Investment Advisers Act Release No. 6573, Administrative Proceeding File No. 3-21894
2. Court: U.S. Securities and Exchange Commission Administrative Proceeding (federal regulatory enforcement action, not court litigation)
3. Filing Date: March 18, 2024
4. Judgment Date: March 18, 2024 (settlement order entry date)
5. Case Number: Administrative Proceeding File No. 3-21894, Investment Advisers Act Release No. 6573
6. Current Status: Settled – Cease-and-desist order entered with civil monetary penalty paid

Parties

7. Plaintiff(s): U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) – federal securities regulator
8. Defendant(s): Delphia (USA) Inc. – Delaware corporation headquartered in Toronto, Canada; registered investment adviser providing robo-advisory services and managing pooled investment funds
9. Key Law Firms: Not disclosed in public filings (settlement proceeding)
10. Expert Witnesses: Not applicable (administrative settlement proceeding)

Legal Framework

11. Case Type: AI fraud enforcement action (“AI washing”) – false and misleading statements about artificial intelligence capabilities in investment advisory services
12. Primary Legal Claims: Violations of Investment Advisers Act Sections 206(2) (antifraud provision) and 206(4) with Rules 206(4)-1 (Marketing Rule) and 206(4)-7 (Compliance Rule)
13. Secondary Claims: Failure to adopt adequate compliance policies and procedures to prevent securities law violations
14. Monetary Relief: $225,000 civil monetary penalty paid to SEC; censure and cease-and-desist order

Technical Elements

15. AI/Technology Involved: Claimed artificial intelligence and machine learning algorithms for analyzing client social media, banking, credit card, and online purchase data to inform investment decisions; robo-advisory platform
16. Industry Sectors: Investment advisory services, financial technology (fintech), robo-advisory services, asset management
17. Data Types: Personal client data (social media, banking, credit card transactions, online purchases), investment data, portfolio management algorithms

Database Navigation

18. Keywords/Tags: AI washing, artificial intelligence fraud, investment adviser enforcement, robo-advisor, machine learning misrepresentation, SEC Marketing Rule, fiduciary duty, predictive analytics, algorithmic trading claims
19. Related Cases: In the Matter of Global Predictions Inc. (IA-6574, March 18, 2024); SEC v. Brian Sewell and Rockwell Capital Management (February 2024); SEC v. Ilit Raz and Joonko Ltd. (June 2024)

詳細分析 (Detailed Analysis)

事件の概要 (Case Overview)

背景と争点 (Background and Issues)

本件は、米国証券取引委員会（SEC）が初めて「AIウォッシング」として知られる虚偽表示に対して行った画期的な執行措置である。Delphia (USA) Inc.は2019年から2023年にかけて、実際には保有していない人工知能（AI）および機械学習機能について、虚偽かつ誤解を招く表示を行ったとしてSECから処分を受けた。

事実関係: Delphiaはトロント拠点の投資顧問会社として、ロボアドバイザー事業を通じて個人投資家向けのポートフォリオ管理サービスを提供していた。同社は顧客のソーシャルメディア、銀行取引、クレジットカード、オンライン購入などのデータを人工知能と機械学習で分析し、投資判断に活用していると表明していたが、実際にはそのような機能は開発されていなかった。

中心的争点: 投資顧問業者による技術的能力の虚偽表示が、投資顧問法の受託者義務および反詐欺規定に違反するか否か。また、マーケティング規則および法令遵守規則の違反の成立要件。

原告の主張: SECは、Delphiaが2019年8月から2023年8月まで、Form ADV届出書、プレスリリース、ウェブサイト、ソーシャルメディア投稿において、実際には保有していないAI・機械学習機能について継続的に虚偽表示を行ったと主張。

被告の主張: Delphiaは法的責任を認めることも否認することもなく、SECの認定事実について争わない形で和解に応じた。

AI/技術要素: 顧客データを入力とするAIアルゴリズム、予測的機械学習モデル、ロボアドバイザープラットフォーム、データ分析技術の虚偽表示が問題となった。

手続きの経過 (Procedural History)

2021年7月にSECの検査部門がDelphiaの虚偽表示を発見し、同社は問題のある表示の修正に同意したが、その後も2023年8月まで類似の虚偽表示を継続した。2024年3月18日に行政手続きによる和解が成立し、Delphiaは22万5000ドルの民事制裁金の支払いに同意した。

判決の概要 (Judgment Summary)

裁判所の判断 (Court’s Decision)

SECは以下の法的違反を認定した：

1. 投資顧問法第206条(2)項違反（反詐欺規定）: Delphiaの虚偽表示が顧客および見込み顧客に対する詐欺または欺罔行為に該当すると判断。故意の立証は不要で、過失で成立する。
2. 投資顧問法第206条(4)項およびルール206(4)-1違反（マーケティング規則）: 重要な事実について虚偽の記載を含む広告の流布を禁止する規則に違反。
3. 投資顧問法第206条(4)項およびルール206(4)-7違反（コンプライアンス規則）: 投資顧問法違反を防止するための適切な方針・手続きの採択・実施義務に違反。

勝敗の結果: SECが完全勝訴の形で和解が成立。Delphiaは法的責任を認めることなく、すべての処分に同意した。

命令された救済措置:

• 22万5000ドルの民事制裁金
• 停止命令・排除命令
• 違反行為の停止・再発防止命令

重要な法的判断: 本件はSECによる初の「AIウォッシング」執行措置として、既存の証券法規定がAI関連の虚偽表示にも適用されることを明確にした先例的意義を有する。

法的意義 (Legal Significance)

先例価値 (Precedential Value)

本件は以下の点で重要な先例価値を有する：

1. AIウォッシング概念の確立: SECが「AIウォッシング」という概念を正式に執行措置の根拠として使用した初めてのケース。これは「グリーンウォッシング」（環境配慮の虚偽表示）の概念をAI分野に拡張したもの。
2. 既存法の適用範囲拡大: 新たなAI特化法ではなく、投資顧問法の既存の受託者義務・反詐欺規定がAI関連表示にも適用されることを実証。
3. 技術的能力表示の法的基準: 投資顧問業者が技術的能力について表示する際の法的基準と注意義務を明確化。

規制・実務への影響 (Regulatory and Practical Impact)

AIガバナンス:

• AI機能の表示について、実際の技術的能力との整合性確保が必須
• 開発予定または将来計画についての表示と現在の能力の明確な区別
• 継続的な技術開発プロセスと表示内容の定期的検証

コンプライアンス:

• マーケティング資料、ウェブサイト、ソーシャルメディア投稿の統一的な審査体制構築
• AI関連表示に特化したコンプライアンス方針・手続きの策定
• 技術部門と法務・コンプライアンス部門の連携強化

業界への影響:

• フィンテック企業におけるAI関連マーケティングの自主規制強化
• ロボアドバイザー業界での表示内容の保守化傾向
• AI技術の実装を伴わない表示の大幅削減

比較法的観点 (Comparative Law Perspective)

日本法との比較: 日本では金融商品取引法第38条（適合性原則）、第37条（説明義務）により類似の規制が存在するが、AI特化の執行例は限定的。日本の投資顧問業者も、米国向け事業展開の際は本件基準の適用を受ける可能性がある。

他国判例との関係: 欧州では「AI Act」によりAIシステムの透明性要件が法制化されているが、投資サービス分野での執行例は未確立。本件は国際的なAI規制執行の先行例として位置づけられる。

グローバルな影響: 多国籍金融サービス企業において、各国のAI関連表示の統一基準策定の必要性が高まっている。

重要なポイント (Key Takeaways)

実務家への示唆:

1. AI機能の表示は技術的実装の完了後に行うべき
2. 将来計画と現在能力の明確な区別が必要
3. 全社的なAI関連表示の統一的管理体制構築が急務
4. 技術部門による表示内容の定期的検証が必要

今後の展望: SECは本件を皮切りにAI関連執行措置を拡大する姿勢を明確にしており、投資顧問業者以外の規制対象への適用拡大が予想される。

注意すべき事項:

• ソーシャルメディア投稿も執行対象となり得る
• 過去の修正約束後も継続した虚偽表示は処分加重要因
• 顧客への個別説明と公開表示の整合性確保が必要

このレポートに関する注意事項 (Warning/Notes)

• このレポートはサイト運営者がAIエージェントに文献等の調査・調査結果の分析・分析結果の整理・分析結果の翻訳等を行わせたものです。人間による追加的な調査や査読は行っておらず、内容には誤りを含む場合があります。