代表取締役の解任：取締役会での解任のための手順

代表取締役に不祥事があったので解任したいと考えています。まもなく開催される取締役会で解任の動議を提出したいと考えていますが可能ですか？

取締役会の議案については、株主総会とは異なり、招集通知に記載するか否かについて法律上の規定がありません。そのため、会議の目的の記載を要しないとする考え方が多いようです。 もっとも、各取締役が議題の判断をなすにつき必要な説明・資料提供が無いままに決議がなされた場合には、決議の瑕疵が生じ得ます。瑕疵のある決議は法的には当然に無効となるため、リスクが大きいと言えます。 そのため代表取締役の解任動議の提出自体は可能としても、当該取締役会においては、解任の動議の理由となる事実関係を、取締役会での審議に足りるだけの根拠資料とともに提出し、且つ、決議までに各取締役に対してこれの検討の猶予を与えることが必要でしょう。 このことは、招集通知には議案の記載を要し、取締役会は招集通知に記載された以外の議案を審議・決議することはできないと解する見解も存在していることからも、重要と言えます。

通常の取締役会設置会社では、代表取締役の地位の解職は取締役会の権限です（会社法362条２項３号）。対象者を取締役そのものから解任する株主総会決議（339条）とは区別します。解職の対象である代表取締役は、その解職決議では特別の利害関係を有する取締役として議決に加われないため（369条２項）、定足数・賛成数も確認します。